Упа — река в Тульской области России, правый приток Оки. Длина 345 км, площадь бассейна 9510 км². Берёт начало в трёх километрах севернее посёлка Волово, течёт в пределах Среднерусской возвышенности, образуя большие петли. До Тулы преимущественное направление — на север, затем река поворачивает на запад. Впадает в Оку около села Кулешово Суворовского района.

Питание преимущественно снеговое. Половодье с конца марта до начала мая. Средний расход воды (в 89 км от устья) — 40,2 м³/с. Река замерзает в конце ноября — декабре, вскрывается в конце марта — начале апреля.

На Упе расположены города Советск и Тула, посёлок городского типа Одоев. У Советска сооружено водохранилище (площадь 5,7 км²).